上海亚明照明有限公司2016年度上半年报告摘要

发布者:重庆壹玖贰叁光电科技有限公司 发布时间:2016/11/15 18:46:04 阅读:

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介





二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位:元 币种:人民币



2.2 前十名股东持股情况表

单位: 股



2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三 管理层讨论与分析

(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2016年上半年,面对复杂多变的国际环境和严峻的国内经济形势,公司管理层和全体员工在董事会的领导下,继续专注于自身绿色照明产业的发展。2016月1月,公司完成了对喜万年集团80%股权收购的全部交割工作。本次重大资产收购完成后,公司规模进一步扩大,生产制造基地覆盖中国、欧洲及拉丁美洲,销售渠道遍布全球,公司成为了拥有一流照明品牌的国际级照明企业。

?作为一家大型绿色照明上市公司,公司所处的照明行业正在经历一个转型发展期,公司致力于从传统制造型企业向提供智慧城市整体照明解决方案的现代服务型制造企业转型,通过产品和服务的融合,实现分散化制造资源的整合和各自核心竞争力的高度协同,达到高效创新的制造。公司力争在未来成为国内最具影响力的照明解决方案服务商,以崭新的面貌向世人展示公共环境照明专家的品牌形象。

2016年公司的战略目标为:营业总收入70亿元。为了实现这一极具挑战性的战略目标,公司在2015年亚明和申安全面融合的基础上,继续以“品牌战略、国际战略、资本战略”三大战略作为公司业务战略。同时,公司提出了“实体运行、独立经营;充分放权、加强监管;交叉任职、目标清晰;考核从严,绩效兑现”的三十二字经营方针。公司2016年口号为创新求变、与时俱进、同舟共济、争创第一。

报告期内,公司实现营业总收入302,720万元,同比增长105%,实现净利润5,562万元,较去年同期减少21%。其中,公司绿色照明产业全资子公司上海亚明照明有限公司实现营业总收入52,504万元,较去年同期减少24%,净利润1,826万元,同比增加451%;北京申安投资集团有限公司实现营业总收入78,227万元,较去年同期增加56%,净利润7,207万元,同比增加287%;上海圣阑实业有限公司实现营业总收入37,460万元,较去年同期增长29 %,净利润3,186万元,同比增加52%。上海飞乐投资有限公司实现营业总收入146,453万元,净利润906万元。

公司参股24%的华鑫证券有限责任公司2016年上半年实现净利润12,928万元,为公司贡献投资收益3,102万元,较去年同期下降55%。

2016年下半年,公司将按照年初制定的计划推进各项工作的顺利进行。在机制体制、科技等方面积极开拓创新,充分发挥企业活力,为实现年度经营目标提供坚实保障。同时,加强上市公司的管控力度,进一步建立和完善现代企业制度,实现公司持续、稳健发展。

(二)主营业务分析

1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币



营业收入变动原因说明:收购喜万年公司,合并范围变动导致

营业成本变动原因说明:收购喜万年公司,合并范围变动导致

销售费用变动原因说明:收购喜万年公司,合并范围变动导致

管理费用变动原因说明:收购喜万年公司,合并范围变动导致

财务费用变动原因说明:收购喜万年公司,合并范围变动导致

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 收购喜万年公司合并范围变动以及公司承接大量照明工程项目且工程项目资金回笼速度相对较慢导致

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:收购喜万年公司支付股权价款导致

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:发行中票及短期融资券导致

研发支出变动原因说明:收购喜万年公司,合并范围变动导致

2 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明



公司于2016年1月15日完成重大资产收购后,将喜万年集团纳入合并报表范围,导致公司利润表各科目与去年同期产生较大变动。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

1、2015年6月29日召开的公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》、《关于公司申请发行中期票据的议案》,同意公司向中国银行(3.390, -0.01, -0.29%)间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币12亿元(含本数)、期限1年的短期融资券及不超过人民币8亿元(含本数)、期限3年的中期票据。2015年9月18日,中国银行间市场交易商协会召开了2015年第65次注册会议,决定接受公司短期融资券和中期票据的注册。

公司于2016年2月24日,发行完成2亿元短期融资券及2亿元中期票据;于2016年4月19日发行完成6亿元的中期票据。

2、2015年6月29日召开的公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司下属子公司发行境外欧元债券的议案》,同意公司下属子公司GROUPE SHENAN FRANCE发行不超过3亿欧元的债券。

鉴于公司2014年度股东大会审议通过的《关于公司下属子公司发行境外欧元债券的议案》的决议有效期将至,且公司拟于2016年发行本次境外欧元债券,经公司2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过,同意本次发行境外欧元债券的有效期延长为2015年度股东大会审议通过之日起12个月。

截至本报告披露之日,公司管理层正在准备境外债券发行的相关具体事宜。

3、公司2015年12月28日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过收购喜万年集团80%股权的重大资产重组相关议案。2016年1月15日,本次交易完成了各项交割工作。自2016年起,喜万年集团纳入公司合并报表范围。

截至本报告披露之日,公司已支付了股权转让款,并对外披露了喜万年集团按照中国会计准则编制的两年模拟财务报告及公司备考财务报告。目前公司正按照既定计划有序开展各项整合措施。

(3) 经营计划进展说明

公司2015年年度报告披露2016年经营目标及经营计划为:2016年公司的战略目标为营业总收入70亿元。2016年,公司将重点做好以下几点工作:(1)修订公司战略规划和业务规划,构建与其相适应的组织架构;(2)稳步发展海外业务,建立海外投资管理框架体系,提升协同效应;(3)加快智能控制照明产品布局,实现渠道与工程项目并举;(4)积极开拓创新,进一步发挥企业活力;(5)适时收购兼并,助力公司成为中国第一、世界一流智慧照明巨头。

2016年上半年,公司实现主营业务收入30.27亿元,完成预算的43%,同比增长105%。公司2014年、2015年实施完成重大资产重组和重大资产收购,公司经营规模进一步扩大,生产制造基地覆盖中国、欧洲及拉丁美洲,销售渠道遍布全球,公司成为拥有一流照明品牌的国际级照明企业。为适应新的经营环境,公司对现有组织结构及经营业务进行了重新梳理和调整,加强上市公司管控力度,以求实现公司持续、稳健发展。

公司于2016年1月15日完成了对喜万年公司股权的交割手续,正式将喜万年集团纳入飞乐音响(12.190, 0.36, 3.04%)合并范围。本次收购完成后飞乐音响积极推进各项整合措施,包括客户资源、生产采购、技术研发、资金运作以及财务管理等方面的整合。同时,飞乐音响正积极推进喜万年团队在产品和项目上的协同,在产品上增加喜万年在室外,道路,工业产品的品类,以增强其在工业领域的产品能力,同时,在室内产品的研发和产品上对国内销售进行支持。在项目销售上,持续对喜万年进行支持和协助。飞乐音响在海外目前在谈的项目,尽可能的转入到喜万年,或和喜万年各个国家团队一起操作,培养一批熟悉项目操作的专业团队。

截至2016年上半年,目前正在落实的项目有:法国FAYA集团路灯项目、ANDRA客户核废料项目、美国Honolulu城市LED路灯改造项目、英国邮政公交站点节能改造、英国Yodel Hatfield &Wednesbury项目、英国利物浦城市路灯改造项目、印度尼西亚英德莱亚市路灯改造项目、塞内加尔太阳能路灯项目等。

2016年上半年,上海飞乐智能技术有限公司积极加快智能路灯网的建设,形成智能照明产品链布局,研发完成了第二代智能路灯产品,并申请了相关的发明专利。相关产品预计将于下半年开始在上海实现产业化应用。

报告期内,公司在机制体制、科技等方面积极开拓创新,充分发挥企业活力,为实现年度经营目标提供坚实保障。 2016年5月,公司通过推出股权激励方案,进一步完善上市公司治理结构,健全公司激励机制,做到短期和中长期激励的有效结合。增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,促进公司持续发展,保障公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。

科技创新方面,2016年公司继续重视增长方式的改变,加大科技投入,积极落实技术领先战略,以科技创新推动产业转型和创新发展。加快LED流量型产品的研发。同时,公司加大智能控制系统的研发投入,重点是研发团队的建设。努力提高研发资源利用效率,力争开发项目按时完成率提高到75%以上。

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。



4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。



4.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

(1) 公司于2016年1月15日完成喜万年集团股权的全部交割手续并支付了股权转让款,自2016年起将喜万年集团纳入合并报表范围。

(2) 公司与辽宁创新能源科技有限公司共同设立辽宁飞乐创新节能技术有限公司。该公司注册资本为3000万元,本公司占其51%股权并享有控制权,根据会计准则的规定,该公司自其成立之日起即被纳入合并范围。

(3) 公司下属子公司上海飞乐投资有限公司在英国伦敦设立全资子公司INESA UK LIMITED。该公司注册资本为1万欧元,根据会计准则的规定,该公司自其成立之日起即被纳入合并范围。

(4) 公司与上海浩岙投资管理合伙企业(有限合伙)共同设立上海飞乐电子商务有限公司。该公司注册资本为1000万元,本公司占其70%股权并享有控制权,根据会计准则的规定,该公司自其成立之日起即被纳入合并范围。

(5) 公司在陕西西安设立全资子公司陕西飞乐智能照明有限公司。该公司注册资本为1000万元,根据会计准则的规定,该公司自其成立之日起即被纳入合并范围。

4.4 半年度财务报告已经审计,并被出具非标准审计报告的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

本报告期公司财务报告未经审计

董事长:蔡小庆

上海飞乐音响股份有限公司

2016年8月27日

证券代码:600651 证券简称:飞乐音响编号:临2016-046

上海飞乐音响股份有限公司关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司股东大会议事规则(2014年修订)》等法律法规,为进一步完善公司治理,保护股东合法权益,公司于2016年8月25日召开了第十届董事会第十三次会议,董事会会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》及《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》,同意对《公司章程》、《股东大会议事规则》进行修改,具体修改如下:

一、关于对《公司章程》的修订内容

1、原《公司章程》第七十六条为:

“下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定董事和监事的报酬和支付方法;

(三)审议批准公司年度报告;

(四)审议批准董事会和监事会报告

(五)审议批准公司年度财务决算报告;

(六)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所,以及聘用会计师事务所的报酬作出决议;

(七)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”

现修订为:

“下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定董事和监事的报酬和支付方法;

(三)审议批准公司年度报告;

(四)审议批准董事会和监事会报告

(五)审议批准公司年度财务决算报告;

(六)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所,以及聘用会计师事务所的报酬作出决议;

(七)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)审议批准除根据本章程规定应由股东大会以特别决议通过以外的担保事项;

(九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”

2、原《公司章程》第七十八条为:

“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

现修订为:

“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

3、原《公司章程》第二百零一条为:

“本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。”

现修订为:

“本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

若本章程内容进行修改,则授权公司董事会对股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则内容进行相应修改。”

二、关于对《股东大会议事规则》的修订内容

1、原《股东大会议事规则》第四条为:

“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。”

现修订为:

“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。”

2、原《股东大会议事规则》第三十一条为:

“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

现修订为:

“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

3、原《股东大会议事规则》第三十六条为:

“出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

现修订为:

“出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

4、原《股东大会议事规则》第四十五条为:

“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。”

现修订为:

“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。”

本次修改《公司章程》及《股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2016年8月27日

证券代码:600651 证券简称:飞乐音响编号:临2016-047

上海飞乐音响股份有限公司

关于下属公司Feilo Sylvania Europe Ltd向关联方出售英国房产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司控股子公司喜万年集团下属Feilo Sylvania Europe Ltd拟与关联自然人Anil Rai Gupta先生签订《出售合同》,出售位于伦敦沃克斯豪尔区圣乔治码头汉密尔顿大厦559号13层的三居室景观公寓,总内部面积(GIA)约为162平方米(1743平方英尺);

●至本次交易止,公司在过去连续十二个月与同一关联人或不同关联人进行的日常关联交易未超过上一年度经审计净资产绝对值5%,因此无须提交股东大会审议;

●本次交易,双方依照“自愿、平等、等价”原则,按照市场公允价格协商确定出售价格。本次关联交易对公司的独立性不会造成损害和影响。

一、关联交易概述

(一)关联交易履行的审议程序

上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”) 控股子公司喜万年集团下属Feilo Sylvania Europe Ltd拟向关联自然人Anil Rai Gupta先生出售伦敦沃克斯豪尔区圣乔治码头汉密尔顿大厦559号13层三居室景观公寓。

公司第十届董事会第十三次会议于2016年8月25日召开,会议审议通过了《关于Feilo Sylvania Europe Ltd向关联方出售英国房产的议案》,董事会同意公司控股子公司喜万年集团下属Feilo Sylvania Europe Ltd以195万英镑的价格向关联自然人Anil Rai Gupta先生转让伦敦沃克斯豪尔区圣乔治码头汉密尔顿大厦559号13层三居室景观公寓,并授权公司经营班子按照法人治理结构签署相关文件并办理该房产过户转让过程中的相关手续。

至本次交易止,公司在过去连续十二个月与同一关联人或不同关联人进行的日常关联交易未超过上一年度经审计净资产绝对值5%,因此无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

关联人名称:Anil Rai Gupta先生

关联关系:Anil Rai Gupta先生为印度哈维尔集团实际控制人,印度哈维尔集团持有对公司具有重要影响的控股子公司喜万年集团20%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易制度》的相关规定,Anil Rai Gupta先生为我公司关联自然人。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)《出售合同》主要内容

出售方(甲方):Feilo Sylvania Europe Ltd

购买方(乙方):Anil Rai Gupta先生

1、出售房屋

1.1 甲方依据本合同出售给乙方的房屋位于伦敦沃克斯豪尔区圣乔治码头汉密尔顿大厦559号13层的三居室景观公寓(559 Hamilton House, St. George Wharf, Vauxhall, London, SW8 2JE);

1.2 该房屋总内部面积(GIA)约为162平方米(1743平方英尺);

2、交付

2.1 由于印度对个人外汇的管制,Anil Rai Gupta先生拟分三期支付本次交易的对价,分别为:

转让协议签订当月支付75万英镑;

协议签订后的2个自然月月末内支付60万英镑;

第二次付款后的12个自然月月末支付60万英镑。

3、 出售金额

3.1 价格计算方式:

根据Knight Frank LLP出具的“伦敦沃克斯豪尔区圣乔治码头汉密尔顿大厦559号13层三居室景观公寓物业价值评估报告”,该房产评估基准日2015年12月16日的市场价值为195万英镑。Feilo Sylvania Europe Ltd拟以195万英镑的价格向Anil Rai Gupta先生转让该房产。

(二)关联交易定价政策

本次房产的转让是按Knight Frank LLP公司出具的《Valuation Report:559 Hamilton House, St. George Wharf, Vauxhall, London, SW8 2JE》评估值为依据确定的。评估基准日2015年12月16日,该房产的市场价值为195万英镑。上海东洲资产评估有限公司对上述评估报告进行了复核,并于2016年3月7日出具了《关于“伦敦沃克斯豪尔区圣乔治码头汉密尔顿大厦559号13层三居室景观公寓物业价值评估报告”的复核意见》(东洲咨〔2016〕02026号)。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

该房产处于闲置状态,资产利用率和收益率均较低。本次公司向关联方出售该房产,有利于将公司资源进行优化配置,调整对外投资,促使公司有限资源发挥最大经济效益。公司与关联方本次交易价格公允,没有损害上市公司利益的情况。本次关联交易对公司的独立性不会造成损害和影响。

五、该关联交易应当履行的审议程序

公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于Feilo Sylvania Europe Ltd向关联方出售英国房产的议案》,公司独立董事事前认可该议案,并发表独立意见:

公司独立董事刘升平女士、梁荣庆先生、魏嶷先生和李军先生同意本次交易并就此次交易事宜发表独立意见如下:

本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

公司董事会在审议此项关联交易时,其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

本次房产转让符合公司的发展战略,有利于公司将资源进行优化配置,促进有限资源发挥最大经济效益。本次交易价格合理,对中小股东是公平的,没有侵害其他股东权益,也符合上市公司利益。

至本次交易止,公司在过去连续十二个月与同一关联人或不同关联人进行的日常关联交易未超过上一年度经审计净资产绝对值5%,因此无须提交股东大会审议。

六、上网公告附件

1、独立董事事前认可声明

2、独立董事意见

3、评估报告复核意见

特此公告。

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2016年8月27日

证券代码:600651 证券简称:飞乐音响编号:临2016-045

上海飞乐音响股份有限公司

第十届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第十次会议通知于2016年8月15日以电子邮件方式发出,会议于2016年8月25日在上海市田林路168号二楼会议室召开。本次会议应到监事5名,实到监事4名,监事张琳女士因公出差未能出席,委托监事庄申强先生代为出席并表决。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议:

一、审议通过《公司2016年半年度报告及摘要》;

监事会成员经审核公司2016年半年度报告的内容和相关编制程序认为:公司2016年半年度报告的编制和审议程序是符合国家各项法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映出公司2016年1-6月份的经营管理和财务状况等事项;未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过《关于Feilo Sylvania Europe Ltd向关联方出售英国房产的议案》;

监事会同意公司控股子公司喜万年集团下属Feilo Sylvania Europe Ltd以195万英镑的价格向Anil Rai Gupta先生转让伦敦沃克斯豪尔区圣乔治码头汉密尔顿大厦559号13层三居室景观公寓。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

监事会

2016年8月27日

证券代码:600651 证券简称:飞乐音响编号:临2016-044

上海飞乐音响股份有限公司

第十届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十三次会议通知于2016年8月15日以电子邮件方式发出,会议于2016年8月25日在上海市田林路168号二楼会议室召开,本次会议应到董事11名,实到董事10名,独立董事魏嶷先生因公出差未能出席,委托独立董事梁荣庆先生代为出席并表决。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议:

一、审议通过《公司2016年半年度报告及摘要》;

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》;

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

(具体内容详见公司同日披露的《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的公告》)

三、审议通过《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》;

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

(具体内容详见公司同日披露的《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的公告》)

四、审议通过《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》;

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过《关于Feilo Sylvania Europe Ltd向关联方出售英国房产的议案》;

董事会同意公司控股子公司喜万年集团下属Feilo Sylvania Europe Ltd以195万英镑的价格向Anil Rai Gupta先生转让伦敦沃克斯豪尔区圣乔治码头汉密尔顿大厦559号13层三居室景观公寓,并授权公司经营班子按照法人治理结构签署相关文件并办理该房产过户转让过程中的相关手续。

Anil Rai Gupta先生为印度哈维尔集团实际控制人,印度哈维尔集团持有对公司具有重要影响的控股子公司喜万年集团20%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易制度》的相关规定,Anil Rai Gupta先生为本公司的关联自然人,本次房产转让事项构成关联交易。本议案无关联董事。由于公司与关联自然人Anil Rai Gupta先生在本年度内按照交易类别累计计算的关联交易金额未超过3,000万元,且未达到本公司经审计的净资产5%以上,因此本次交易无须提交公司股东大会审议。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

(具体内容详见公司同日披露的《关于下属公司Feilo Sylvania Europe Ltd向关联方出售英国房产的关联交易公告》)

六、审议通过《关于Inesa Europa Kft购买及改建仓库的议案》;

董事会同意公司全资子公司北京申安投资集团有限公司之全资子公司Inesa Europa Kft投资948万欧元(资金来源为股东借款),用于购买及改建仓库,并授权公司经营班子按照法人治理结构签署相关文件并办理相关手续。

该仓库位于匈牙利Pallag u. 30 (7929 hrsz) H-2120 Dunakeszi, Hungary,占地面积46,216平方米,建筑面积16,810平方米。通过仓库改造,引进产品组装生产线,新建研发实验室,匈牙利Inesa公司将成为集工厂、办公楼、研发中心和仓库四大功能为一体的综合性基地,有利于提高其在匈牙利照明市场占有率,扩大品牌影响力。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

七、审议通过《关于Havells Sylvania Costa Rica S.A.新建保税厂房及设立子公司的议案》;

董事会同意公司控股子公司喜万年集团下属 Havells Sylvania Costa Rica S.A. 投资202万美元(资金来源为银行借款)新建保税厂房及设立全资子公司,并授权公司经营班子按照法人治理结构签署相关文件并办理相关手续。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

上述第二、三项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2016年8月27日
 

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